Article réalisé par des juristes. L’éditeur n’a pas participé à sa production.
Cession d’actions : définition
Le terme “actions” désigne les titres qui composent le capital social d’une société de type mixte (comme le cas de la SARL qui est en partie une société de capitaux et de sociétés en nom collectif).
Ainsi, la vente de ces actions se définit comme une cession à titre onéreux des actions qui constituent le capital social d’une entreprise. Cette opération s’apparente donc à une vente.
Lorsqu’un associé vend toutes ses parts, cette action lui permet de quitter définitivement l’entreprise. Il abandonne totalement le capital de la société. En principe, les actions sont librement cessibles. De manière générale, les formalités légales de la vie d’une SARL sont précisément encadrées par le Code de commerce. Mais vos statuts peuvent avoir défini des conditions particulières concernant la majorité requise, le quorum.
Conditions de vente des actions
L’actionnaire cédant doit au préalable présenter une offre d’achat à l’Assemblée Générale des actionnaires pour manifester sa volonté de céder ses actions.
Le prix de cession est déterminé à l’amiable entre le cédant, le cessionnaire (celui qui achète les actions) et l’assemblée générale des actionnaires. Le GM prend alors le temps de délibérer sur cette offre d’achat, d’approuver la vente et de poursuivre les formalités.
Si l’assemblée générale des associés refuse d’agréer la personne, les associés doivent proposer un autre cessionnaire. Ils peuvent également proposer de racheter eux-mêmes les actions, ou la société elle-même peut les acheter (entraînant une réduction du capital social).
Les conditions d’agrément selon la nature du transfert
Le régime du transfert des actions diffère selon la nature du cessionnaire. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un héritier, d’un conjoint ou encore d’un tiers étranger aux associés de la société.
Lorsque le cessionnaire est co-associé, conjoint ou héritier de l’association cédante, la transmission est en principe libre (sauf disposition contraire ou clause d’agrément mentionnée dans les statuts).
Dans le cadre d’une transmission à une personne totalement extérieure à la société et sans lien avec le cédant, la formalité est soumise de plein droit à visa :
- Il y a agrément lorsque la majorité des associés détenant plus de la moitié des actions consent au transfert (sauf stipulation contraire des statuts qui prévoit les conditions les plus restrictives pour valider le transfert) ;
- Il y a également agrément lorsque l’assemblée générale des associés ne répond pas et reste muette plus de trois mois après avoir reçu l’offre d’achat.
Quelle forme prend la vente d’actions ?
Une fois le transfert validé, il doit être formalisé soit par acte sous seing privé (donc rédigé uniquement dans le cadre restreint des associés), soit par acte notarié.
L’acte de cession doit être rédigé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, il faut donc tenir compte :
Il faut également tenir compte du nombre d’exemplaires requis pour toutes les formalités suivantes. Par exemple : présentation au greffe du tribunal de commerce et immatriculation au service des impôts commerciaux.
Attention : dans le cas d’une SARL, l’acte de cession doit impérativement comporter un certain nombre de mentions, notamment : les coordonnées et adresse du cédant et du cessionnaire, la nationalité du cédant, le numéro de chaque partie. cédé, le prix de la vente, les modalités de paiement, voire l’accord des partenaires, sont nécessaires.
En résumé:
- Une SARL est une forme juridique simple pour une TPE/PME.
- Les formalités requises pour le transfert des parts d’une SARL sont précisément définies par le droit des sociétés, mais les statuts de votre SARL peuvent avoir défini des clauses spécifiques.
- La procédure d’agrément garantit la stabilité de l’entreprise.
